上市公司并购重组风控要点与案例解析

你是否面临这些困惑：

• 并购重组政策频出，如何快速掌握全面注册制下的最新审核要点？

• 标的公司估值溢价超400%是否合理？如何向监管证明定价公允性？

• 从尽调到整合全流程中，哪些关键风险点常被忽视导致项目失败？

本课程基于主讲人服务证监会、上市公司及金融机构的实战经验，系统拆解并购重组核心环节：

一、政策与规则深度解读

• 全面注册制下的重大变化：重组认定标准（新增5000万营收门槛）、股份定价8折机制、快速审核通道适用条件

• 最新监管动态：2024年证监会座谈会提出的5大支持方向（头部公司快速审核、两创企业协同并购等）

• 央企特殊要求：《中央企业投资监督管理办法》中的负面清单（禁止类/特别监管类项目标准）

二、审核失败案例警示

• 深交所创业板被否案例：标的公司资金占用未披露、装修款流向实控人亲属

• 上交所主板终止案例：宁夏建材吸收合并中建信息被问询的3大硬伤（应收账款占比超50%、客户集中度风险、同业竞争解决承诺）

• 从26个问询问题反推监管红线：业务稳定性、估值合理性、业绩承诺可实现性

三、全流程风控工具箱

1. 准备阶段

• 战略匹配度评估：横向/纵向/多元化并购的适用场景（参考搜狗被腾讯收购的产业链协同案例）

• 标的筛选7要素：协同效应、合规性、管理层能力等（结合中化蓝天并购案的三大亮点）

2. 实施阶段

• 尽调九步法：关键问题清单（如北洋天青客户集中度99%的风险发现）

• 交易结构设计：2023年市场主流模式（发行股份占比60.09%+现金39.91%的平衡方案）

3. 整合阶段

• 财务整合五维度：资金池搭建三步法（某集团降本增效实例）

• 人员保留策略：美的并购库卡时的股权激励方案（期权占比0.02%-0.017%）

四、经典案例复盘

• 京城股份二次过会：如何用"数据+对比+态度"回应持续盈利质疑（2021年H1完成预测68%）

• 美的十年并购小天鹅：五步控制权获取路径（从24%股权到100%吸收合并的合规操作）

课程特色

✓ 政策时效性强：涵盖2023-2024年新发布的8项规则（含定向可转债支付新规）

✓ 案例真实可借鉴：全部采用证监会公示案例及主讲人经手项目

✓ 工具即学即用：附赠尽调清单、交易结构模板、整合风险评估表

本课程将帮助你掌握这套"规则+案例+工具"三位一体的实战方法论。